Onze afspraken.

2. Algemeen

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst, het leveren van Software, het uitvoeren van Diensten, offertes en alle andere rechtshandelingen die Innoseeq verricht voor Opdrachtgever, ongeacht de vorm. Ook op latere Overeenkomsten tussen Partijen.

2.2 Afwijkingen van of aanvullingen op deze Voorwaarden of de Overeenkomst zijn alleen geldig als Partijen deze schriftelijk zijn overeengekomen.

2.3 De Overeenkomst kan afwijken van deze Voorwaarden. Bepalingen in de Overeenkomst gaan voor op deze Voorwaarden.

2.4 Als een bepaling nietig of vernietigbaar is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen stellen in overleg een nieuwe bepaling op die het doel en de strekking van de vervallen bepaling zoveel mogelijk benadert.

2.5 Innoseeq sluit de toepasselijkheid van eventuele (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever uitdrukkelijk uit.

2.6 Innoseeq mag deze Voorwaarden wijzigen als daar een redelijke aanleiding voor is, waaronder wijziging van wet- of regelgeving, beveiligingsvereisten, technische ontwikkelingen of de bedrijfsvoering van Innoseeq. Wijzigingen worden dertig (30) dagen na schriftelijke aankondiging van kracht en tasten reeds verrichte prestaties niet met terugwerkende kracht aan. Als een wijziging wezenlijk nadelig is voor Opdrachtgever kan Opdrachtgever binnen dertig (30) dagen bezwaar maken. In dat geval blijven voor lopende Overeenkomsten de oude Voorwaarden gelden tot afloop van de vaste termijn.

2.7 Bij tegenstrijdigheid tussen documenten geldt de volgorde (i) een eventuele Verwerkersovereenkomst, (ii) de Overeenkomst, (iii) deze Voorwaarden.

3. Totstandkoming Overeenkomst

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Innoseeq zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders vermeld.

3.2 Een Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de offerte door Opdrachtgever, of door schriftelijke aanvaarding van een opdracht door Innoseeq.

3.3 Opdrachtgever verklaart de Overeenkomst uitsluitend te sluiten in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Deze Voorwaarden zijn niet bedoeld voor gebruik in overeenkomsten met consumenten. Als Opdrachtgever desondanks als consument blijkt te handelen, gelden deze Voorwaarden voor zover wettelijk toegestaan. Door Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten zijn bindend.

3.4 Elke Partij houdt zich aan alle relevante wet- en regelgeving die van toepassing is in het rechtsgebied waarin de Partij opereert.

4. Uitvoering Diensten

4.1 Innoseeq levert de Dienst met redelijke zorg en vakmanschap volgens de standaard die in de branche mag worden verwacht, binnen de overeengekomen Termijn en conform de overeengekomen specificaties. Termijnen zijn indicatief en nooit fataal, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen. Als een Termijn niet wordt gehaald, treedt Innoseeq voor zover redelijk voortijdig in overleg met Opdrachtgever en geeft een nieuwe indicatie.

4.2 Innoseeq spant zich in om de Dienst uit te voeren volgens de overeengekomen specificaties.

4.3 Innoseeq garandeert niet dat de Software vrij is van alle Fouten. Innoseeq spant zich in om Fouten die aan haar zijn toe te rekenen binnen redelijke termijn te herstellen conform artikel 4.4. De aansprakelijkheid van Innoseeq voor schade als gevolg van Fouten is beperkt zoals bepaald in artikel 13.

4.4 Bij Fouten lost Innoseeq deze op volgens een eventueel afgesproken Service Level Agreement. Zonder SLA lost Innoseeq Fouten zo snel mogelijk op nadat Opdrachtgever tijdig melding heeft gemaakt. Als Fouten door Opdrachtgever zijn veroorzaakt, mag Innoseeq voor Herstelwerkzaamheden haar gebruikelijke tarief in rekening brengen.

4.5 Gedurende drie (3) maanden na Aanvaarding herstelt Innoseeq ook niet-wezenlijke afwijkingen van de overeengekomen specificaties in het Maatwerk kosteloos, mits Opdrachtgever deze binnen die termijn schriftelijk meldt en de afwijking niet is veroorzaakt door gebruik in strijd met de documentatie, wijzigingen door Opdrachtgever of Derden, of door niet door Innoseeq geleverde systemen. Deze garantieperiode laat de rechten van Opdrachtgever ten aanzien van aan Innoseeq toerekenbare Fouten die bij Oplevering aanwezig waren onverlet.

4.6 Innoseeq mag de Dienst tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud of aanpassingen. Onderhoudswerkzaamheden worden voor zover mogelijk buiten kantooruren uitgevoerd. Innoseeq streeft ernaar Opdrachtgever ten minste vierentwintig (24) uur vooraf te informeren, behoudens spoedonderhoud. Opdrachtgever heeft geen recht op opzegging, ontbinding of schadevergoeding wegens dergelijk onderhoud.

4.7 Innoseeq mag de Dienst naar eigen inzicht verbeteren en aanpassen aan de stand van de techniek en de markt, mits dit niet nadelig is voor Opdrachtgever. Bij een materiële en nadelige wijziging van de functionaliteit informeert Innoseeq Opdrachtgever ten minste dertig (30) dagen vooraf, waarna Opdrachtgever de Overeenkomst kan opzeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging.

4.8 Als uitvoering extra werk vergt dat aan Opdrachtgever is toe te rekenen (bijvoorbeeld onvolledige of onjuiste informatie), mag Innoseeq alle extra tijd en kosten in rekening brengen tegen de gebruikelijke tarieven. Innoseeq informeert Opdrachtgever vooraf.

4.9 Aanschaf van nieuwe software, licenties, apparatuur of reparaties door Derden die nodig zijn voor de Dienst, vallen buiten de standaardtarieven en worden doorberekend. Innoseeq vraagt vooraf toestemming.

5. AI-Functionaliteit en AI-verordening

5.1 Als de Dienst of Software AI-Functionaliteit bevat, erkent Opdrachtgever dat AI-technologie door haar statistische, probabilistische en contextafhankelijke werking niet altijd volledig accuraat, compleet of foutloos is. Innoseeq spant zich naar beste vermogen in om AI-Functionaliteit te ontwikkelen en te onderhouden, maar kan niet garanderen dat de resultaten of analyses altijd juist zijn of geschikt voor het doel van Opdrachtgever.

5.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor een passende menselijke beoordeling van AI-output voordat deze wordt gebruikt voor beslissingen of handelingen, voor zover dit gelet op het overeengekomen gebruik redelijkerwijs van Opdrachtgever kan worden verlangd. Dit laat de verplichtingen en aansprakelijkheid van Innoseeq voor de ontwikkeling en levering van de AI-Functionaliteit onverlet.

5.3 De kwalificatie van Partijen als aanbieder (provider), gebruiksverantwoordelijke (deployer), importeur of distributeur onder Verordening (EU) 2024/1689 (AI-verordening) volgt uit de feitelijke omstandigheden en de wettelijke criteria van die verordening. Partijen leggen, voor zover relevant voor de betreffende AI-Functionaliteit, in de Overeenkomst vast hoe zij de nalevingstaken onder de AI-verordening onderling verdelen. Deze afspraak laat de wettelijke kwalificatie van Partijen onverlet. Als feiten, gebruik of wijzigingen in het AI-systeem ertoe leiden dat een Partij een andere wettelijke rol krijgt, waaronder wanneer Opdrachtgever het AI-systeem onder zijn eigen naam of merk in de handel brengt of ingrijpend wijzigt, werken Partijen mee aan aanpassing van de afspraken en naleving van de bijbehorende verplichtingen.

5.4 Opdrachtgever gebruikt de AI-Functionaliteit uitsluitend voor het overeengekomen doel. Opdrachtgever mag de AI-Functionaliteit niet gebruiken voor een op grond van de AI-verordening verboden toepassing (artikel 5 AI-verordening). Opdrachtgever mag de AI-Functionaliteit uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming van Innoseeq en aanvullende afspraken tussen Partijen inzetten als hoog-risico AI-systeem of als onderdeel daarvan. Als de AI-Functionaliteit onder een categorie valt waarvoor de AI-verordening specifieke verplichtingen stelt (waaronder hoog-risico AI-systemen of transparantieverplichtingen), maken Partijen aanvullende afspraken over risico-analyse, documentatie, human oversight, monitoring en gebruikersinformatie.

5.5 De aansprakelijkheid van Innoseeq voor schade in verband met AI-Functionaliteit, waaronder schade die het gevolg is van beslissingen of handelingen die door Opdrachtgever of Klanten zijn genomen op basis van AI-output, valt binnen de reikwijdte en de beperkingen van artikel 13.

5.6 Termijnen of verwachtingen rond AI-prestaties, waaronder responstijden, nauwkeurigheid en beschikbaarheid, zijn indicatief tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen in een SLA.

6. Oplevering en aanvaarding

6.1 Innoseeq levert Maatwerk of andere concrete deliverables op door Opdrachtgever schriftelijk of via een overeengekomen kanaal ter beschikking te stellen en de Oplevering aan te kondigen.

6.2 Opdrachtgever beoordeelt een Oplevering binnen tien (10) werkdagen. Opdrachtgever aanvaardt de Oplevering schriftelijk, of meldt binnen die termijn schriftelijk en voldoende gespecificeerd welke wezenlijke afwijkingen van de overeengekomen acceptatiecriteria bestaan, dan wel bij gebreke daarvan van de overeengekomen specificaties.

6.3 Als Opdrachtgever niet binnen de termijn van 6.2 reageert, of het opgeleverde in productie of anderszins voor het beoogde doel in gebruik neemt, geldt de Oplevering als aanvaard.

6.4 Kleine gebreken die het beoogde gebruik redelijkerwijs niet verhinderen, staan aanvaarding niet in de weg. Innoseeq herstelt dergelijke gebreken binnen een redelijke termijn na aanvaarding.

6.5 Als Opdrachtgever een Oplevering gemotiveerd afkeurt, biedt Innoseeq binnen een redelijke termijn een herstelde Oplevering aan. Op de herstelde Oplevering is dit artikel opnieuw van toepassing. Als na drie (3) opeenvolgende hersteltrajecten waarvoor Innoseeq telkens een redelijke hersteltermijn heeft gekregen nog steeds wezenlijke afwijkingen op dezelfde acceptatiecriteria bestaan, mag Opdrachtgever schriftelijk kiezen tussen (i) aanvaarding tegen een prijsvermindering die evenredig is aan de waarde van het niet-geaccepteerde deel of (ii) gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst voor het niet-aanvaarde deel, met vergoeding van het al verrichte en bruikbare werk.

6.6 Partijen kunnen in de Overeenkomst afwijkende acceptatiecriteria, testperiodes of procedures vastleggen.

7. Advies

7.1 Bij Advies verplicht Innoseeq zich tot een inspanningsverplichting, niet tot een resultaat. Innoseeq geeft haar advies naar beste kennis en inzicht op basis van de door Opdrachtgever verstrekte informatie.

7.2 De inhoud van een advies is geldig op het moment van uitbrengen. Innoseeq is niet verplicht om adviezen achteraf aan te passen aan gewijzigde omstandigheden of nieuwe inzichten.

7.3 Opdrachtgever bepaalt zelf of en hoe hij adviezen opvolgt. De verantwoordelijkheid voor besluiten en de uitvoering daarvan ligt volledig bij Opdrachtgever.

7.4 Als een advies is gebaseerd op onvolledige of onjuiste informatie van Opdrachtgever, is Innoseeq niet aansprakelijk voor de gevolgen daarvan.

8. Meerwerk

8.1 Innoseeq beoordeelt in hoeverre een gevraagde prestatie binnen de reikwijdte van de Overeenkomst valt. Bij Meerwerk motiveert Innoseeq deze beslissing op verzoek schriftelijk.

8.2 Als Innoseeq Meerwerk uitvoert op verzoek of met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever, vergoedt Opdrachtgever dit tegen de gebruikelijke tarieven. Innoseeq voert Meerwerk pas uit nadat Opdrachtgever toestemming heeft gegeven.

8.3 Innoseeq is niet verplicht om aan een verzoek tot Meerwerk gehoor te geven en kan een aparte, schriftelijke overeenkomst voor Meerwerk verlangen. Als Innoseeq essentieel Meerwerk weigert waardoor het overeengekomen resultaat redelijkerwijs niet kan worden bereikt, mag Opdrachtgever de Overeenkomst op die grond opzeggen tegen vergoeding van het al verrichte werk.

8.4 Opdrachtgever accepteert dat overeengekomen of verwachte leveringstermijn en vooraf overeengekomen prijs door Meerwerk kunnen worden beïnvloed.

8.5 Meerwerk als zodanig is voor Opdrachtgever geen grond om de Overeenkomst op te zeggen of te ontbinden en geeft geen recht op enige vergoeding, behoudens het bepaalde in 8.3.

9. Termijnen

9.1 Door Innoseeq genoemde (leverings)datums zijn naar beste weten vastgesteld op basis van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst bekend waren en worden zoveel mogelijk in acht genomen. Termijnen zijn indicatief en niet fataal. Overschrijding brengt Innoseeq niet in verzuim. Innoseeq is pas in verzuim nadat Opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke termijn voor herstel en Innoseeq deze niet binnen die termijn heeft hersteld. De ingebrekestelling bevat een zo volledig mogelijke omschrijving van de tekortkoming.

10. Verplichtingen Opdrachtgever

10.1 Opdrachtgever erkent dat het succes van de werkzaamheden afhankelijk is van correcte en tijdige onderlinge samenwerking.

10.2 Opdrachtgever verstrekt Innoseeq tijdig alle gegevens en informatie die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst en verleent alle redelijke medewerking.

10.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de in 10.2 bedoelde informatie.

10.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat het gebruik van de Diensten in overeenstemming is met het overeengekomen doel, niet in strijd is met wet- en regelgeving, geen inbreuk maakt op (intellectuele eigendoms)rechten van Derden en niet anderszins onrechtmatig is.

10.5 Opdrachtgever onthoudt zich van aantoonbaar onrechtmatige, misleidende of lasterlijke uitingen over Innoseeq of de Diensten. Deze bepaling beperkt gerechtvaardigde kritiek of zakelijke communicatie op geen enkele wijze.

10.6 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van Derden zich verzetten tegen het beschikbaar stellen van door Opdrachtgever aangeleverde gegevens, waaronder hardware, software en dragers, en vrijwaart Innoseeq voor elke actie op grond van inbreuk op rechten van Derden.

10.7 Als Opdrachtgever gegevens niet, niet tijdig of niet in redelijk bruikbare vorm aanlevert, mag Innoseeq de uitvoering geheel of gedeeltelijk opschorten en de daaruit voortvloeiende kosten in rekening brengen.

10.8 Als Opdrachtgever van Innoseeq een gebruikersnaam en wachtwoord ontvangt, gaat Opdrachtgever hier zorgvuldig mee om. Bij (vermoeden van) misbruik of diefstal moet Opdrachtgever Innoseeq direct informeren. Opdrachtgever is aansprakelijk voor al het gebruik via zijn gebruikersnaam en wachtwoord, tenzij het ongeautoriseerde gebruik geheel of gedeeltelijk het gevolg is van een aan Innoseeq toerekenbare tekortkoming in de beveiliging.

11. Vergoeding en betaling

11.1 Opdrachtgever is de in de Overeenkomst overeengekomen vergoedingen verschuldigd.

11.2 Alle vergoedingen zijn, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, in euro en exclusief btw en andere heffingen.

11.3 Vergoedingen kunnen bestaan uit eenmalige bedragen, jaarlijkse of periodieke bedragen en bedragen die afhangen van het gebruik van de Dienst.

11.4 Innoseeq mag redelijke vooruitbetaling verlangen, waaronder een aanbetaling bij aanvang, facturering per gerealiseerde mijlpaal of vooruitbetaling per kwartaal bij Duurovereenkomsten. Vooruitbetaling die betrekking heeft op een periode na een rechtsgeldige tussentijdse beëindiging wordt naar rato gecrediteerd, tenzij Partijen uitdrukkelijk een niet-opzegbare minimumduur zijn overeengekomen.

11.5 Bij het ontwikkelen van een (web)applicatie in het kader van een Eenmalige Opdracht is Opdrachtgever direct 50% van de overeengekomen hoofdsom verschuldigd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Voor SaaS-abonnementen en andere Duurovereenkomsten geldt de betaalstructuur zoals vastgelegd in de Overeenkomst.

11.6 Bij Duurovereenkomsten mag Innoseeq de vergoeding jaarlijks indexeren op basis van de CBS-dienstenprijsindex zakelijke dienstverlening. Overige prijswijzigingen kondigt Innoseeq ten minste twee (2) maanden vóór ingang schriftelijk aan. Als Opdrachtgever niet akkoord gaat met een prijswijziging (anders dan indexering), kan hij de Overeenkomst binnen dertig (30) dagen schriftelijk opzeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging.

11.7 Voorcalculaties en budgetten zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Een door Opdrachtgever kenbaar gemaakt budget geldt nooit als vaste prijs.

11.8 Innoseeq factureert de verschuldigde bedragen. Voor werkzaamheden op nacalculatie vormt de deugdelijk bijgehouden tijdregistratie van Innoseeq het uitgangspunt voor de facturatie, behoudens tegenbewijs door Opdrachtgever.

11.9 Facturen worden betaald volgens de betalingsvoorwaarden op de factuur. Bij gebrek aan specifieke voorwaarden geldt een betaaltermijn van dertig (30) dagen na ontvangst.

11.10 Opdrachtgever mag zich alleen op opschorting of verrekening beroepen na schriftelijke ingebrekestelling en na een redelijke termijn voor herstel. Verrekening met of opschorting op grond van bestreden vorderingen is niet toegestaan.

11.11 Bij te late betaling is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Vanaf de datum van verzuim is Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) verschuldigd tot de datum van volledige betaling.

11.12 Als Opdrachtgever na aanmaning in verzuim blijft, is Opdrachtgever een forfaitaire vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd van 15% van de openstaande hoofdsom met een minimum van € 250, voor zover wettelijk toegestaan.

11.13 Als Opdrachtgever de vordering niet voldoet, mag Innoseeq de Overeenkomst opschorten.

12. Intellectuele eigendom

12.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op Standaardcomponenten blijven volledig bij Innoseeq (of haar licentiegevers).

12.2 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op door Innoseeq ontwikkeld Maatwerk berusten bij Innoseeq. Innoseeq verleent Opdrachtgever bij Aanvaarding van het Maatwerk, en onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling van alle voor de betreffende Software verschuldigde bedragen, een niet-exclusief, wereldwijd, eeuwigdurend, niet-opzegbaar en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op het Maatwerk voor de in de Overeenkomst beschreven doeleinden. Tot het moment van volledige betaling heeft Opdrachtgever een voorlopig, herroepelijk gebruiksrecht op het Maatwerk voor het overeengekomen doel, dat vervalt bij ontbinding of opschorting wegens niet-betaling en dat bij volledige betaling automatisch overgaat in het definitieve gebruiksrecht uit de vorige zin. Opdrachtgever mag het Maatwerk laten onderhouden en aanpassen door een door hem ingeschakelde derde, mits die derde de vertrouwelijkheids- en gebruiksbeperkingen van deze Voorwaarden respecteert. Overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten op Maatwerk aan Opdrachtgever kan uitsluitend plaatsvinden als dit uitdrukkelijk schriftelijk in de Overeenkomst is bepaald, tegen een daarvoor overeengekomen vergoeding.

12.3 Voor zover Standaardcomponenten in het Maatwerk zijn opgenomen, verleent Innoseeq Opdrachtgever een niet-exclusief, wereldwijd, eeuwigdurend en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op deze Standaardcomponenten, uitsluitend in combinatie met het opgeleverde Maatwerk en voor de in de Overeenkomst beschreven doeleinden.

12.4 Op Open-source Componenten die in de Software zijn opgenomen zijn de bijbehorende open-source-licenties van toepassing. Voor zover een open-source-licentie strijdig is met een bepaling in deze Voorwaarden of de Overeenkomst gaat de open-source-licentie voor. Innoseeq draagt geen exclusieve rechten op Open-source Componenten over en gebruikt copyleft-componenten uitsluitend voor zover dit past bij het overeengekomen leveringsmodel.

12.5 Opdrachtgever mag Standaardcomponenten of andere door Innoseeq verstrekte software niet los van het Maatwerk verkopen, in sublicentie geven of anderszins beschikbaar stellen aan Derden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

12.6 Het gebruiksrecht op Software is niet zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Innoseeq overdraagbaar aan Derden. In afwijking hiervan mag het gebruiksrecht mee overgaan in het kader van een fusie, splitsing of overname als bedoeld in artikel 24.1, mits Innoseeq daarvan vooraf schriftelijk in kennis wordt gesteld.

12.7 Het is niet toegestaan Software, informatie, bestanden, gegevens, programma's of materialen (of delen daarvan) te downloaden, uploaden, kopiëren, openbaar te maken of anderszins beschikbaar te stellen of te gebruiken voor andere doeleinden dan in de Overeenkomst genoemd, tenzij Innoseeq daarvoor schriftelijk toestemming heeft gegeven of de betreffende handeling noodzakelijk is voor normaal gebruik van de Software, back-up, gegevensportabiliteit, interoperabiliteit of een ander dwingendrechtelijk recht.

12.8 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van Derden zich verzetten tegen het beschikbaar stellen van software, gegevens, documenten of andere materialen aan Innoseeq voor gebruik of bewerking. Opdrachtgever vrijwaart Innoseeq voor aanspraken van Derden.

12.9 Innoseeq mag de bij de uitvoering van de Overeenkomst opgedane algemene kennis, ervaring en know-how gebruiken bij opdrachten voor andere klanten, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt gedeeld.

13. Aansprakelijkheid

13.1 De totale aansprakelijkheid van Innoseeq wegens een toerekenbare tekortkoming of uit welke andere hoofde dan ook, uitdrukkelijk inclusief tekortkoming in de nakoming van een garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. btw). Bij een Duurovereenkomst wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. btw) bedongen voor twaalf (12) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis. In geen geval bedraagt de totale aansprakelijkheid voor directe schade meer dan € 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro) per contractjaar, ongeacht het aantal gebeurtenissen of samenhangende reeksen van gebeurtenissen dat zich in dat contractjaar heeft voorgedaan. Onder contractjaar wordt in dit artikel verstaan iedere opeenvolgende periode van twaalf (12) maanden vanaf de ingangsdatum van de Overeenkomst. Bij een kortere Overeenkomst geldt de volledige looptijd als één contractjaar.

13.2 De aansprakelijkheid van Innoseeq voor schade door dood, letsel of materiële schade aan zaken bedraagt in totaal nooit meer dan € 500.000 (vijfhonderdduizend euro).

13.3 De aansprakelijkheid van Innoseeq voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door aanspraken van Klanten, schade in verband met het gebruik van door Opdrachtgever voorgeschreven zaken, materialen of software van Derden, en schade in verband met de inschakeling van door Opdrachtgever voorgeschreven leveranciers, is uitgesloten. Aansprakelijkheid voor herstelbare beschadiging of verlies van data is beperkt tot de redelijke kosten van herstel uit de meest recente overeenkomstig de Overeenkomst beschikbare back-up. Innoseeq is niet aansprakelijk voor data die Opdrachtgever zelf had moeten back-uppen.

13.4 De uitsluitingen en beperkingen in dit artikel gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Innoseeq.

13.5 Tenzij nakoming door Innoseeq blijvend onmogelijk is, ontstaat aansprakelijkheid pas als Opdrachtgever Innoseeq onverwijld schriftelijk in gebreke stelt met een redelijke termijn voor herstel en Innoseeq ook na die termijn tekortschiet. De ingebrekestelling bevat een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving.

13.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na constatering schriftelijk meldt aan Innoseeq. Elke aanspraak op schadevergoeding vervalt door verloop van twaalf (12) maanden na de dag waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade.

13.7 Opdrachtgever vrijwaart Innoseeq voor alle aanspraken van Derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Innoseeq geleverde Software of andere materialen, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die Software of materialen en Innoseeq daarvoor op grond van dit artikel aansprakelijk is.

13.8 De bepalingen van dit artikel en alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in deze Voorwaarden gelden ook ten gunste van alle (rechts)personen van wie Innoseeq gebruikmaakt bij de uitvoering van de Overeenkomst.

14. Privacy en gegevensbescherming

14.1 Innoseeq verwerkt persoonsgegevens uit de Overeenkomst uitsluitend voor de uitvoering ervan en voor haar eigen bedrijfsvoering (waaronder administratie en verplichtingen op grond van wet), conform de Privacyverklaring en de eventuele Verwerkersovereenkomst.

14.2 Voor persoonsgegevens die Innoseeq uitsluitend namens Opdrachtgever verwerkt is Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en Innoseeq verwerker. Voor persoonsgegevens die Innoseeq voor eigen doeleinden en op basis van een eigen grondslag verwerkt (waaronder facturatie, accountbeheer, beveiligingslogging en administratie) is Innoseeq zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke. Opdrachtgever staat ervoor in dat de inhoud van de door hem aangeleverde persoonsgegevens en zijn verwerkingsinstructies rechtmatig zijn en geen rechten van Derden schenden, en vrijwaart Innoseeq voor aanspraken van Derden die voortvloeien uit onrechtmatige instructies of aangeleverde gegevens. Deze vrijwaring geldt niet voor eigen tekortkomingen van Innoseeq onder de AVG.

14.3 Voor de verwerking van persoonsgegevens door Innoseeq als verwerker sluiten Partijen een Verwerkersovereenkomst waarin de rechten en plichten van Partijen worden vastgelegd, onder meer met betrekking tot doelen en grondslagen van de verwerking, beveiligingsmaatregelen, bewaartermijnen, subverwerkers, meldplicht datalekken en overige privacy-aspecten.

14.4 Innoseeq mag bij de uitvoering van de Overeenkomst Subverwerkers inschakelen. Een actuele lijst van Subverwerkers is op verzoek beschikbaar. Voor materiële wijzigingen in de lijst informeert Innoseeq Opdrachtgever vooraf, waarbij Opdrachtgever bezwaar kan maken conform de Verwerkersovereenkomst.

14.5 Innoseeq gebruikt (persoons)gegevens van Opdrachtgever die via de Diensten worden verkregen niet voor het trainen of ontwikkelen van AI-modellen of vergelijkbare doeleinden, tenzij Partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen in de Verwerkersovereenkomst.

15. Vertrouwelijkheid

15.1 Partijen behandelen alle informatie die vertrouwelijk is of behoort te worden gekend, vertrouwelijk, tenzij een wettelijke plicht tot openbaarmaking bestaat.

15.2 De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt, gebruikt deze uitsluitend voor het doel waarvoor de informatie is verstrekt.

15.3 Opdrachtgever is ervan op de hoogte dat de ter beschikking gestelde Software en andere materialen voorbereidingsmateriaal, vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van Innoseeq kunnen bevatten.

15.4 De vertrouwelijkheidsverplichting geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst en drie (3) jaar na afloop daarvan. Voor bedrijfsgeheimen in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen geldt de verplichting voor onbepaalde tijd.

16. Beveiliging en incidentmelding

16.1 Innoseeq hanteert passende technische en organisatorische maatregelen ter bescherming van klantdata, in lijn met de stand van de techniek en de aard van de te beveiligen gegevens.

16.2 Innoseeq informeert Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging nadat zij bekend is geworden met een beveiligingsincident waarbij persoonsgegevens of klantdata van Opdrachtgever zijn betrokken. Voor zover redelijkerwijs mogelijk vindt de eerste melding binnen vierentwintig (24) uur plaats. Innoseeq verstrekt beschikbare informatie gefaseerd zodra deze beschikbaar komt, zodat Opdrachtgever in staat is zijn eigen wettelijke meldplichten binnen de daarvoor geldende termijnen na te komen.

16.3 Nadere afspraken over beveiliging, meldtermijnen, categorieën incidenten en samenwerking worden vastgelegd in de Verwerkersovereenkomst of een separate SLA.

17. Continuïteit en broncode-escrow

17.1 Op verzoek van Opdrachtgever kan een broncode-escrowregeling worden ingericht via een onafhankelijke derde partij, waarbij de broncode van Maatwerk wordt gedeponeerd en onder overeengekomen voorwaarden aan Opdrachtgever ter beschikking komt.

17.2 De kosten van een escrowregeling zijn voor Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen. Partijen leggen de exacte voorwaarden (waaronder release-gronden, actualisatiefrequentie en gebruiksrecht bij vrijgave) vast in een aparte escrowovereenkomst met de escrow-agent.

18. Opschorting

18.1 Innoseeq mag de uitvoering geheel of gedeeltelijk opschorten als Opdrachtgever ondanks een deugdelijke ingebrekestelling in gebreke blijft. Opschorting is niet mogelijk als Opdrachtgever een factuur op goede gronden betwist en om die reden niet (tijdig) betaalt.

18.2 Opschorting ontslaat Opdrachtgever nooit van enige betalingsverplichting voor al door Innoseeq geleverde Diensten.

18.3 Zodra Opdrachtgever alsnog nakomt of voldoende zekerheid stelt, heft Innoseeq de opschorting op.

19. Overmacht

19.1 Innoseeq is niet verplicht enige verplichting na te komen als zij daartoe wordt gehinderd door overmacht. Onder overmacht wordt onder meer verstaan overmacht bij leveranciers van Innoseeq, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen door leveranciers die door Opdrachtgever aan Innoseeq zijn voorgeschreven, gebrekkigheid van goederen, apparatuur, software of materialen van Derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Innoseeq is voorgeschreven, overheidsmaatregelen, stroomuitval en overige storingen aan de door Innoseeq gebruikte infrastructuur die niet aan Innoseeq zijn toe te rekenen, verstoring van internet, computernetwerk of telecommunicatievoorzieningen, oorlog, staking en algemene vervoersproblemen.

19.2 Duurt overmacht langer dan negentig (90) dagen, dan mogen beide Partijen de Overeenkomst schriftelijk ontbinden.

20. Duur en einde van de Overeenkomst

20.1 Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor een vaste termijn zoals bepaald in de Overeenkomst. Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen termijn geldt voor Eenmalige Opdrachten dat de Overeenkomst eindigt bij Aanvaarding, en voor Duurovereenkomsten een vaste termijn van twaalf (12) maanden.

20.2 De Overeenkomst wordt niet stilzwijgend verlengd. Na afloop van de vaste termijn eindigt de Overeenkomst automatisch, zonder dat opzegging is vereist.

20.3 Als Partijen na afloop van de vaste termijn de samenwerking willen voortzetten, sluiten zij daarvoor een nieuwe Overeenkomst of een uitdrukkelijke schriftelijke verlengingsafspraak.

20.4 Als Innoseeq feitelijk dienstverlening voortzet na afloop van de vaste termijn zonder dat Partijen een nieuwe Overeenkomst of verlengingsafspraak hebben gesloten, geldt deze voortzetting als een overeenkomst voor onbepaalde tijd onder de laatst geldende voorwaarden, die door elke Partij maandelijks schriftelijk opzegbaar is.

20.5 Voor de goede orde geldt dat bij een Duurovereenkomst met een vaste termijn van twaalf (12) maanden of langer Innoseeq ten minste zestig (60) dagen vóór afloop van de termijn Opdrachtgever schriftelijk herinnert aan de aanstaande einddatum, en Partijen uitnodigt om over eventuele voortzetting te overleggen.

20.6 Tussentijdse opzegging van een Duurovereenkomst door Opdrachtgever is mogelijk tegen het einde van een kalenderkwartaal, met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden. Vergoedingen zijn verschuldigd tot de effectieve einddatum. Vooruitbetaalde vergoedingen over de periode daarna worden naar rato gecrediteerd, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk een niet-opzegbare minimumduur is overeengekomen.

20.7 Opdrachtgever kan een Eenmalige Opdracht tussentijds schriftelijk opzeggen. In dat geval is Opdrachtgever de vergoeding verschuldigd voor de verrichte werkzaamheden, reeds aangegane verplichtingen, redelijkerwijs niet meer elders inzetbare gereserveerde capaciteit en, voor zover van toepassing, een naar redelijkheid vast te stellen deel van het loon overeenkomstig artikel 7:411 BW.

20.8 Onverminderd hun overige rechten mogen Partijen de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling ontbinden als de andere Partij surseance van betaling verleend krijgt of failliet wordt verklaard.

20.9 Onverminderd haar overige rechten mag Innoseeq de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden als Opdrachtgever zijn verplichtingen uit artikel 10 en 11 wezenlijk niet nakomt en na deugdelijke ingebrekestelling in gebreke blijft.

20.10 Beëindiging van de Overeenkomst ontslaat Opdrachtgever nooit van enige betalingsverplichting voor al door Innoseeq geleverde Diensten. Bedragen die Innoseeq vóór de beëindiging heeft gefactureerd worden op het moment van beëindiging direct opeisbaar, onverminderd de creditering van vooruitbetaalde bedragen op grond van artikel 11.4 en 20.6. Voor zover in dit artikel niet al uitdrukkelijk anders is bepaald, vergoedt Opdrachtgever de door Innoseeq als gevolg van een aan Opdrachtgever toerekenbare voortijdige beëindiging geleden directe schade, binnen de grenzen van de wet en zonder dubbeltelling met bedragen die op grond van andere bepalingen van dit artikel verschuldigd zijn.

20.11 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na beëindiging voort te duren, blijven ook na beëindiging onverminderd van kracht.

21. Overstappen en data-portabiliteit

21.1 Voor SaaS, hosting en andere dataverwerkingsdiensten in de zin van Verordening (EU) 2023/2854 (Data Act) werkt Innoseeq mee aan overstappen naar een andere aanbieder of naar interne oplossingen van Opdrachtgever, conform de dwingendrechtelijke rechten die Opdrachtgever onder de Data Act heeft. Dwingendrechtelijke rechten van Opdrachtgever onder de Data Act gaan voor op de overige bepalingen van dit artikel voor zover deze daarmee onverenigbaar zouden zijn.

21.2 Voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst verstrekt Innoseeq Opdrachtgever duidelijke informatie over (i) de procedure voor overstappen, (ii) welke data en digitale assets exporteerbaar zijn, (iii) de exportformaten en exportmethode, (iv) de toepasselijke opzeg- en overgangstermijnen, (v) de wijze waarop continuïteit tijdens de overgang wordt geborgd, (vi) eventuele op grond van de Data Act toegestane kosten en (vii) technische of contractuele beperkingen, waaronder gegevens die vanwege bedrijfsgeheimen of rechten van Derden niet overdraagbaar zijn. Vanaf 12 januari 2027 brengt Innoseeq geen switchingkosten in rekening voor zover de Data Act dit verbiedt.

21.3 Bij het einde van de Overeenkomst stelt Innoseeq de door Opdrachtgever in de Dienst opgeslagen data beschikbaar in een gangbaar, machineleesbaar exportformaat gedurende een uitloopperiode van ten minste dertig (30) dagen na de einddatum. Deze uitloopperiode laat verdergaande dwingendrechtelijke rechten van Opdrachtgever onder de Data Act onverlet.

21.4 Op verzoek en voor zover en tegen een vergoeding die op grond van de Data Act is toegestaan, kan Innoseeq migratieondersteuning bieden. De omvang en het tarief hiervan worden vooraf schriftelijk vastgelegd.

21.5 Na afloop van de uitloopperiode worden alle klantdata veilig gewist, tenzij een wettelijke bewaarplicht op Innoseeq van toepassing is of Partijen schriftelijk anders overeenkomen. Innoseeq bevestigt de wissing op verzoek schriftelijk.

22. Relatiebeding

22.1 Behoudens schriftelijke toestemming van Innoseeq zal Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst en twaalf (12) maanden daarna geen werknemer of ingehuurde professional van Innoseeq met wie Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst daadwerkelijk heeft samengewerkt, in dienst nemen of anderszins direct of indirect voor zich laten werken. Deze bepaling geldt niet wanneer de betreffende persoon zelfstandig heeft gereageerd op een algemene, niet specifiek op hem of haar gerichte vacature van Opdrachtgever. Deze bepaling vervalt bij faillissement of surseance van betaling van Innoseeq en laat het belemmeringsverbod van artikel 9a Waadi en ander dwingend recht onverlet.

22.2 Bij overtreding is Opdrachtgever een direct opeisbare vergoeding verschuldigd gelijk aan vijfentwintig procent (25%) van de door Innoseeq over de voorafgaande twaalf (12) maanden voor de betreffende persoon aan Opdrachtgever gefactureerde vergoeding, met een maximum van € 75.000 per persoon. Deze vergoeding is niet verschuldigd voor zover het beding of de vergoeding in strijd is met artikel 9a Waadi of ander dwingend recht. Dit laat het recht van Innoseeq op aanvullende schadevergoeding onverlet.

22.3 Onder gelijke voorwaarden zal Innoseeq geen werknemer van Opdrachtgever met wie Innoseeq in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst daadwerkelijk heeft samengewerkt, in dienst nemen. Bij overtreding is Innoseeq aan Opdrachtgever een vergoeding verschuldigd berekend op overeenkomstige wijze als in 22.2. Deze bepaling vervalt bij faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever.

23. Referentie

23.1 Innoseeq mag de naam en het logo van Opdrachtgever uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming als referentie gebruiken in eigen marketinguitingen (waaronder de website, portfolio en sociale media). Opdrachtgever mag aan die toestemming redelijke voorwaarden verbinden en deze voor toekomstige uitingen intrekken.

23.2 Inhoudelijke case-studies of communicatie over het project worden vooraf met Opdrachtgever afgestemd. Zonder afstemming worden geen vertrouwelijke gegevens of resultaten gedeeld.

24. Overdracht

24.1 Geen van de Partijen mag rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, behoudens in het kader van een fusie, splitsing of overname van (nagenoeg) de gehele onderneming.

24.2 Innoseeq mag haar rechten uit hoofde van de Overeenkomst wel verpanden of anderszins bezwaren ten behoeve van financiering.

25. Klachtenprocedure en geschillen

25.1 Klachten over de Dienst worden zo spoedig mogelijk na constatering schriftelijk aan Innoseeq gemeld, met een zo volledig mogelijke omschrijving. Innoseeq reageert binnen tien (10) werkdagen inhoudelijk op de klacht.

25.2 Partijen streven ernaar geschillen in onderling overleg op te lossen. Als een geschil niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke melding is opgelost, mogen Partijen het geschil voorleggen aan de bevoegde rechter.

26. Toepasselijk recht

26.1 Op de Overeenkomst, deze Voorwaarden en het gebruik van de Software is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.

26.2 Alle geschillen tussen Innoseeq en Opdrachtgever worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam, onverminderd het recht van Innoseeq om Opdrachtgever te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter.

Contact